起源

晋国四卿

春秋时期赵氏于晋文侯时迁至晋国，六世而至赵衰。赵衰曾跟随公子重耳逃亡，后来重耳成为一代霸主晋文公，赵衰于是权重位高，其后代赵盾、赵武（元代纪君祥着戏曲《赵氏孤儿》中的主角）、赵简子、赵襄子都成为股肱之臣。

晋国在晋出公时期公室卑弱，主要权力被智伯和赵襄子、韩康子、魏桓子四卿把持。前456年，四卿驱逐晋出公而立晋哀公。

智氏覆亡

赵襄子其父赵简子，其母为一狄人婢女。前454年智伯率韩、魏二家围攻晋阳（今山西太原市南晋源镇），襄子成功地坚守城池，并最终联合韩、魏二家灭智伯。前453年，赵、魏、韩三家瓜分了智氏的领地。

赵襄子死后，其弟赵桓子自立为君。桓子死后襄子之兄赵伯鲁之孙赵浣，是为献子。献子之子赵籍后来继位，即是赵烈侯，赵国的开国国君。

三家分晋

前437年，晋哀公去世，其子晋幽公继位，对赵、魏、韩已毫无权威。前403年（周威烈王23年，即晋烈公17年），周王室正式承认韩、赵、魏三家为诸侯，与晋侯并列。宋代史学家司马光的《资治通鉴》认为战国时代由此开始：“初命晋大夫魏斯、赵籍、韩虔为诸侯。”

疲弱

赵都邯郸，疆土主要有当今河北省南部、山西省中部和陕西省东北隅。西有秦国，南有魏国，东有齐国，东北燕国，北方则是林胡、楼烦、东胡等游牧民族的地域。另外赵国附近还有小国中山国。

赵国被多个强国包围，国势很弱，经常不得不向秦、魏等割地求和，并不断被林胡、楼烦骚扰掠夺。着名战例包括前354年，魏惠王派大将庞涓攻打赵国，赵王只得以新近占领的中山国许以齐国以求救兵。齐威王帐下大将田忌用军师孙膑之计“围魏救赵”在桂陵之战中战胜魏国。